Il cosiddetto family buy-out è una variante del più noto leveraged buy-out, tecnica che si fonda sull’utilizzo dell’indebitamento per l’acquisizione di un’impresa. Si tratta di una tecnica nata nel mondo finanziario anglosassone, principalmente negli U.S.A., e sviluppatasi in Italia dagli anni ’80.

CONTESTO E PASSAGGIO GENERAZIONALE

La struttura industriale del Paese, come noto, presenta un numero rilevante d’imprese a conduzione familiare; si stima che si tratti di una percentuale intorno al 95%. Il dato è sicuramente elevato, ma non differisce in modo così significativo dal resto del mondo: anche in economie molto più grandi (e per certi aspetti più sviluppate) come quella americana il dato è circa il 90%. Guardando invece alla percentuale che esprime quante imprese sopravvivono alla 3° generazione, si rileva come il dato sia molto basso: tra il 5% e il 15%. Le cause possono essere molteplici ma certamente una di questa è la scarsa attenzione data al cosiddetto “cambio generazionale”.

IN COSA CONSISTE IL FAMILY BUY OUT?

La tecnica di cui parliamo può consentire, nell’ambito di un riassetto della proprietà dell’impresa, a uno o più familiari di acquisire le azioni/quote dei parenti che intendono uscire dalla compagine sociale attraverso la “monetizzazione” del loro investimento.

In estrema sintesi, generalmente, si tratta di costituire una società-veicolo (la cosiddetta SPV – Special Purpose Vehicle), capitalizzata con mezzi propri e finanziamenti bancari la quale, a sua volta, procede all’acquisto delle azioni/quote della società target. Successivamente all’acquisizione, si procede alla fusione per incorporazione della società target nella società-veicolo. I finanziamenti bancari ottenuti sono poi rimborsati dalla società risultante dalla fusione con il cashflow generato dal business dell’originaria società-target.

La banca che finanzia l’operazione richiede un’approfondita due diligence sulla società-target e struttura il finanziamento sulla base di termini & condizioni tipiche delle acquisizioni “a leva”.In genere:

• la scadenza del finanziamento è generalmente compresa tra i cinque e i sette anni;
• l’ammortamento del finanziamento deve avere una vita media tra 2,5 e 3,5 anni; anche sequesto parametro varia molto in funzione della maggiore o minore “appetito” delle banche a finanziare questa fattispecie.

Due parametri chiave sono:

• la capacità di sostenere, su base annuale, gli interessi dei finanziamenti (ISCR – Interest Service Cover Ratio);
• la capacità di ripagare, sempre annualmente, la componente interessi e la tranche del finanziamento prevista (DSCR - Debt Service Cover Ratio).

Questi parametri sono determinati con riferimento al cashflow disponibile per il servizio del debito, cioè dopo aver fatto fronte alle esigenze per il capitale circolante e a quelle per gli investimenti.

In alcuni casi, la componente di mezzi propri per la capitalizzazione dell’SPV può essere fornita, in parte, da investitori finanziari (in genere fondi di private equity). Questo tipo d’intervento consente non solo la raccolta di risorse, ma anche una ridefinizione della compagine sociale, con l’ingresso di nuovi azionisti che possono contribuire a definire la strategia aziendale e migliorare il sistema di programmazione e controllo dell’impresa.

E’ chiaro che il coinvolgimento d’investitori finanziari comporta una maggiore focalizzazione sui temi quali:

• corporate governance;
• “monetizzazione” dell’investimento dell’investitore finanziario, avendo quest’ultimo un orizzonte temporale ben definito;
• struttura manageriale.

L’ implementazione di un family-buyout richiede mediamente 6/8 mesi, necessari per:

• effettuare la due diligence;
• negoziare con la banca e, eventualmente, l’investitore finanziario;
• costituire la società-veicolo e produrre la documentazione necessaria (contratto di finanziamento, delibere dei consigli di amministrazione della società-veicolo e della società target, progetto di fusione, eventuali patti parasociali).

E’ necessario disporre un quadro informativo, a beneficio della banca ed eventualmente del potenziale investitore finanziario, dettagliato e completo al fine di consentire a questi interlocutori divalutare i rischi e la capacità dell’impresa di fare fronte alle obbligazioni assunte. L' esperienza insegna che gli imprenditori che intendono realizzare operazioni di questa natura debbono essere supportati da una squadra di professionisti multidisciplinari, con profonda conoscenza delle tecnicalità, al fine di avereun’assistenza variegata in grado di affrontare le diverse problematiche che possono emergere nel corso dell’esecuzione della transazione.

Per approfondire la tematica e parlare con un professionista che possa supportarti in questo percorso non esitare a contattarci.

Fabrizio Bonelli

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