Dopo avere trattato PIR e Minibond oggi descriviamo una terza iniziativa per stimolare forme di finanziamento alternative per le PMI: le SPAC.

In un contesto italiano caratterizzato da società di piccole-medie dimensioni che sono però leader settoriali e che per competere col resto del mondo hanno bisogno di finanziarsi, le SPAC posso essere una soluzione alternativa al credito bancario o ai fondi di private equity. Permettono infatti l’accesso al mercato dei capitali con tempi e costi di quotazione contenuti rispetto alle forme tradizionali di accesso alla borsa.

Si tratta di uno strumento di investimento relativamente nuovo nato negli Stati Uniti negli anni 90, che è stato reso accessibile in Italia ad investitori istituzionali e a privati qualificati solo dal Giugno 2011.

La SPAC (Special Purpose Acquisition Company) è un acceleratore di IPO che prevede che una società veicolo quotandosi, raccolga i capitali destinati a comprare una PMI. Una volta completata tale acquisizione la PMI viene fusa (business combination) con la società veicolo e tale soggetto si troverà quotato in borsa italiana. In questo processo gli investitori beneficeranno di alcune garanzie, coperture e poteri decisionali aggiuntivi rispetto sia ad operazioni IPOs che a quelle Private Equities.

A tutela degli investitori al momento dell’accesso ai mercati regolamentati la SPAC deve fornire agli investitori un’informativa che dettagli l’aggregazione che vuole porre in essere descrivendo quindi: area geografica di interesse, settore industriale, caratteristiche del target, ...

In cambio del versamento di capitale l’investitore ottiene la propria quota di UNITs: azione ordinarie più certo numero di warrants già quotati e negoziabili. Tali warrants sono tecnicamente chiamati “In The Money” cioè il prezzo fisso di acquisito al quale si ha diritto di ottenere ulteriori azioni è al di sotto del prezzo iniziale delle azioni stesse. Questi warrants saranno ovviamente valide ed esercitabili solo dopo l'acquisizione del Target, quando le UNITS della SPAC saranno tramutate azioni e warrants della società Target stessa.

Le fasi che caratterizzano una SPAC

Possiamo individuare 3 momenti essenziali del processo:

• Promotori e sponsor costituiscono una SPAC (con relativo aumento di capitale)
• IPO con assegnazione di azioni e warrant
• Business combination con la società target individuata oppure liquidazione della SPAC entro 24 mesi

Da notare che definita l‘operazione di acquisizione del target, i Promoters sono tenuti a sottoporre tale proposta all’assemblea degli azionisti per eventuale approvazione (con maggioranza qualificata del 70%). Qualora avvenga tale approvazione gli azionisti contrari di minoranza avranno la facoltà di recedere ottenendo il rimborso senza penalizzazioni (idem per le warrants assegnate).

Fonte: http://www.indstars.it/

In caso non si perfezioni l’operazione di business combination o di liquidazione della SPAC entro 24 mesi, si procederà con la liquidazione dell’attivo e la restituzione agli azionisti di quanto investito e custodito sul conto vincolato. A tutela degli investitori, la quasi totalità di quanto raccolto con l’IPO è custodito presso un conto fruttifero dedicato (escrow account).

Fonte: www.aim-italia.it

SPAC: VANTAGGI E LIMITI

• La valutazione e acquisizione dell’azienda target è solitamente “a sconto” rispetto al valore di mercato e i costi sono inferiori a quelli di un IPO standard
• In caso di insuccesso, come detto, gli investitori ottengono un rimborso del capitale (con eventuale remunerazione data dall’escrow account)
• Promoter e sponsor sono parte attiva nell’investimento: solo un buon esito dell’operazione porterebbe un ritorno economico per tali soggetti. Il team è quindi esperto e fortemente motivato
• Assenza di fee e commissioni e possibilità di recuperare il proprio investimento anche prima del completamento dell’operazione attraverso una recesso o con la vendita delle proprie azioni. Quindi rischio contenuto e alta liquidabilità dell’investimento

Limiti della SPAC sono invece:

• Quote di sottoscrizioni spesso limitate a Professional Investors con quote aventi un taglio di almeno 50.000€ (quindi ci si rivolge a un target “ristretto” per reperire capitale)
• La durata di massimo 24 mesi potrebbe indurre i promoters a compromettere la qualità della selezione e dei termini di acquisizione.
• I promoters hanno solitamente almeno il 20% del pacchetto azionario della SPAC il che diminuisce il potere degli altri investitori

Lo strumento descritto è relativamente giovane e sono circa una decina le SPAC sbarcate sul mercato italiano; hanno portato a circa 2 miliardi di capitalizzazione di mercato e quasi tutte le iniziative hanno avuto successo.

Quella appena descritta è una modalità di stimolare forme alternative di finanziamento interessante e che, pur dedicata a PMI con certe dimensioni e caratteristiche, è da valutare laddove si cerchino forme di finanziamento da affiancare a quelle attuali.

Dario De Benedetti

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